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10月10日，國務院發布《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》。這意味著，中國新一輪債轉股大幕將正式拉開，其與上世紀末、本世紀初的債轉股具有明顯的不同。

在上述指導意見中，對于債轉股的主要內容包括以下幾點：

1、銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

2、政府不承擔損失的兜底責任。

3、禁止將“僵尸企業”列為債轉股對象。

4、銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。

5、允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。

本次市場化債轉股與上一輪政策性債轉股完全不同

10日（星期一）下午3時，發改委、財政部、央行等部分官員在國務院新聞辦新聞發布廳舉行新聞發布會。

國家發改委副主任連維良表示，與上一輪政策性債轉股完全不同，市場化法治化是本次債轉股的突出特征。本次債轉股，轉股對象企業市場化選擇，轉股資產市場化定價，資金市場化籌集，股權市場化管理和退出，并要依法依規規范有序開展。

出席同一發布會的銀監會副主席王兆星表示，上世紀90年代銀行不良率高達20%以上，資本充足率為負，處于技術性破產的境地，為了維護銀行體系，提高銀行競爭力，確實采取了一些政策性的不良剝離措施。但今天的銀行業不可同日而語，不良率只有1.75%左右，資本充足率達到13%以上，撥備覆蓋率也達到260%以上，所以是安全的，沒有必要通過債轉股處理不良，化解風險。此輪市場化債轉股既包括不良資產，也包括一部分正常貸款，其目的主要是為降低企業杠桿及其財務成本。

官方表態：債轉股不是“免費午餐”

連維良表示，嚴禁“僵尸企業”、失信企業和助長產能過剩的企業實施債轉股。同時，要想避免債轉股成為“免費午餐”，很重要的一點是“不免責”。具體指，整個債轉股過程中，要貫徹股權先于債權吸收損失的原則。就是說，如果債轉股過程中，確認有資產損失，這個代價必須由原股東先擔責。所以，有了政府的不兜底、不強制和對原股東的不免責，就可以避免債轉股會不會成為某些債務人的“免費午餐”的問題。

政府不干預市場化債轉股具體事務

連維良表示，政府不干預市場化債轉股的具體事務，不搞“拉郎配”。文件明確了政府在市場化債轉股中的職責定位，就是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩有序推進。同時，文件也對政府行為劃出了紅線，即各級政府及所屬部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。

本次債轉股參與主體較上一次更寬泛

與上世紀末、本世紀初的債轉股不同的是，對于市場化債轉股的參與主體，指導意見給出了更為寬泛的范圍，明確包括四大資產管理公司、保險公司以及國有資本投資運營公司等均可參與市場化債轉股，并鼓勵社會資本積極參與。同時還支持銀行所屬機構，或允許申請設立新機構來開展市場化債轉股。

債轉股實施機構可交叉債轉股 可與私募合作

指導意見還鼓勵銀行向非本行所屬的實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。此外，意見還支持各類實施機構之間開展合作，并允許實施機構與私募開展合作。

債轉股對象企業“四個禁止，三個鼓勵”

對于債轉股的對象企業，《指導意見》特別明確了“四個禁止，三個鼓勵”：

禁止扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

對此，銀監會副主席王兆星在發布會上表示，按照市場化方式，對這類僵尸企業進行處理，可能會出現有些企業破產、倒閉的情況，銀行可能會承擔一定損失。債務重組在世界上也是比較常用的方式之一，可能成功，也可能失敗，這是市場決定資源配置可能會出現的結果，我們鼓勵企業爭取成功，但對可能發生的損失也要做好充分的準備和應對措施。

8月初，銀監會表示，支持對鋼鐵煤炭企業開展市場化債轉股。9月中旬，銀監會主席尚福林表示，支持金融資產管理公司、地方資產管理公司對鋼鐵煤炭等領域骨干企業開展市場化債轉股。9月28日，中鋼國際發布公告稱，母公司中鋼集團債轉股方案獲得批準。

債轉股資金來源多樣化

關于債轉股的資金來源，指導意見允許實施機構向社會投資者募集，包括各種受托管理的資金。同時，意見還支持實施機構發行專項債轉股的金融債和企業債，以此籌集資金。

債轉股要強化約束機制

同時，指導意見還提出，要對債轉股企業進行財務杠桿約束，應在債轉股協議中對資產負債率作出明確約定。

以下為《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》全文：

為貫徹落實中央經濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業杠桿率，增強經濟中長期發展韌性，現就市場化銀行債權轉股權（以下簡稱債轉股）提出以下指導意見。

一、重要意義

為有效落實供給側結構性改革決策部署，支持有較好發展前景但遇到暫時困難的優質企業渡過難關，有必要采取市場化債轉股等綜合措施提升企業持續健康發展能力。在當前形勢下對具備條件的企業開展市場化債轉股，是穩增長、促改革、調結構、防風險的重要結合點，可以有效降低企業杠桿率，增強企業資本實力，防范企業債務風險；有利于幫助企業降本增效，增強競爭力，實現優勝劣汰；有利于推動企業股權多元化，促進企業改組改制，完善現代企業制度；有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重，優化融資結構。

隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，當前具有開展市場化債轉股的較好條件。公司法、證券法、企業破產法、公司注冊資本登記管理規定等法律法規已較為完備，為開展市場化債轉股提供了重要制度保障；銀行、金融資產管理公司和有關企業治理結構更加完善，在資產處置、企業重組和資本市場業務方面積累了豐富經驗，為開展債轉股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認真落實中央經濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權轉股權，緊密結合深化企業改革，切實降低企業杠桿率，助推完善現代企業制度、實現降本增效，助推多層次資本市場建設、提高直接融資比重，助推供給側結構性改革、增強企業競爭力和發展后勁。

開展市場化債轉股要遵循以下基本原則：

市場運作，政策引導。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導政策，完善相關監管規則，依法加強監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，為市場化債轉股營造良好環境。

遵循法治，防范風險。健全審慎監管規則，確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現風險隔離，防止企業風險向金融機構轉移。依法依規有序開展市場化債轉股，政府和市場主體都應依法行事。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協同推進。開展市場化債轉股要與深化企業改革、降低實體經濟企業成本、化解過剩產能和企業兼并重組等工作有機結合、協同推進。債轉股企業要同步建立現代企業制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制、提升管理水平和創新能力，為長期持續健康發展奠定基礎。

三、實施方式

（一）明確適用企業和債權范圍。

市場化債轉股對象企業由各相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定。

市場化債轉股對象企業應當具備以下條件：發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興產業領域的成長型企業；高負債居于產能過剩行業前列的關鍵性企業以及關系國家安全的戰略性企業。

禁止將下列情形的企業作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”；有惡意逃廢債行為的企業；債權債務關系復雜且不明晰的企業；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業。

轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業和實施機構自主協商確定。

（二）通過實施機構開展市場化債轉股。

除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監管要求。

鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。

（三）自主協商確定市場化債轉股價格和條件。

銀行、企業和實施機構自主協商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協調。

經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要，應進一步明確、規范國有資產轉讓相關程序。

完善優先股發行政策，允許通過協商并經法定程序把債權轉換為優先股，依法合理確定優先股股東權益。

（四）市場化籌集債轉股資金。

債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發行用于市場化債轉股的企業債券，并適當簡化審批程序。

（五）規范履行股權變更等相關程序。

債轉股企業應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續。涉及上市公司增發股份的應履行證券監管部門規定的相關程序。

（六）依法依規落實和保護股東權利。

市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規定的各項股東權利，在法律和公司章程規定范圍內參與公司治理和企業重大經營決策，進行股權管理。

銀行所屬實施機構應確定在債轉股企業中的合理持股份額，并根據公司法等法律法規要求承擔有限責任。

（七）采取多種市場化方式實現股權退出。

實施機構對股權有退出預期的，可與企業協商約定所持股權的退出方式。債轉股企業為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監管規定。債轉股企業為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業股份轉讓系統掛牌、區域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現轉讓退出。

四、營造良好環境

（一）規范政府行為。

在市場化債轉股過程中，政府的職責是制定規則，完善政策，依法監督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩有序推進。

各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業日常經營。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業出資人職責，在國有企業債轉股決策中依照法律法規和公司章程行使國有股東權利。

（二）推動企業改革。

要把建立和完善現代企業制度作為開展市場化債轉股的前提條件。通過市場化債轉股推動企業改組改制，形成股權結構多元、股東行為規范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制，提高企業經營管理水平。

債轉股企業要健全公司治理結構，合理安排董事會、監事會和高級管理層，建立權責對等、運轉協調、制衡有效的決策執行監督機制。

（三）落實和完善相關政策。

支持債轉股企業所處行業加快重組與整合，加大對債轉股企業剝離社會負擔和輔業資產的支持力度，穩妥做好分流安置富余人員工作，為債轉股企業發展創造更為有利的產業與市場環境。

符合條件的債轉股企業可按規定享受企業重組相關稅收優惠政策。根據需要，采取適當財政支持方式激勵引導開展市場化債轉股。

（四）強化約束機制。

加強對市場化債轉股相關主體的信用約束，建立債轉股相關企業和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺。構建市場化債轉股參與各方失信行為聯合懲戒機制，依據相關法律法規嚴格追究違法違規單位及相關人員責任。

強化對債轉股企業的財務杠桿約束，在債轉股協議中，相關主體應對企業未來債務融資行為進行規范，共同制定合理的債務安排和融資規劃，對資產負債率作出明確約定，防止企業杠桿率再次超出合理水平。

規范債轉股企業和股東資產處置行為，嚴格禁止債轉股企業任何股東特別是大股東掏空企業資產、隨意占用和挪用企業財產等侵害其他股東權益的行為。防范債轉股企業和實施機構可能存在的損害中小股東利益的不正當利益輸送行為。

建立投資者適當性管理制度，對投資者參與市場化債轉股設定適當資格與條件，鼓勵具有豐富企業管理和重組經驗的機構投資者參與市場化債轉股。完善個人投資者適當性管理制度，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度，防止不合格個人投資者參與市場化債轉股投資和超出能力承擔風險。

（五）加強和改進服務與監督。

各部門和單位要健全工作機制，加強協調配合，做好服務與監督工作。要按照分工抓緊完善相關政策，制定配套措施。要加強監督指導，及時研究新情況，解決市場化債轉股實施中出現的新問題。加強政策宣傳，做好解讀、引導工作。

各地人民政府要營造良好的區域金融環境，支持債權人、實施機構、企業自主協商，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩定，做好相關工作。

國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀監會等相關部門和單位要指導銀行、實施機構和企業試點先行，有序開展市場化債轉股，防止一哄而起；加強全過程監督檢查，及時歸集、整理市場化債轉股相關信息并進行分析研究，適時開展市場化債轉股政策效果評估，重大問題及時向國務院報告。